NIEMCY – Formy prowadzenia działalności gospodarczej na gruncie niemieckich przepisów

Polskojęzyczny zespół naszej Kancelarii wspomoże Państwa w zarejestrowaniu działalności na terenie Niemiec, w tym w szczególności – w założeniu jednoosobowej działalności gospodarczej (pot. Gewerbe), założeniu niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (niem. GmbH lub UG).

Poniżej przedstawiamy Państwu opis podstawowych form prowadzenia działalności gospodarczej w Niemczech. Niniejszy opis nie stanowi usługi doradztwa podatkowego – w celu uzyskania indywidualnej, dostosowanej do Państwa potrzeb porady – prosimy o kontakt z naszym ekspertem.

Jedną z najbardziej popularnych wśród polskich obywateli form prowadzenia działalności gospodarczej w Niemczech jest przedsiębiorstwo jednoosobowe (niem. Einzelunternehmer lub pot. Gewerbe), bardzo podobne w swojej konstrukcji do jednoosobowej działalności gospodarczej regulowanej polską jurysdykcją. Możliwość utworzenia niemieckiego przedsiębiorstwa jednoosobowego uregulowane zostało w §§1-104 niemieckiego kodeksu handlowego (niem. Handelsgesetzbuch) – ustawy z dnia 10 maja 1897 r. (tj. ze zm.). Zgodnie z definicją zawartą w powołanych przepisach, przedsiębiorstwo jednoosobowe tworzone jest przez właściciela, który ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania przedsiebiorstwa. W sytuacji, gdy właściciel jest tzw. kupcem (niemiecka definicja prawna) lub został wpisany do rejestru handlowego (odpowiednik polskiego KRS), jednoosobowe przedsiębiorstwo jest zobowiązane do prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania bilansu. Prowadzenie działalności w formie jednoosobowego przedsiębiorstwa nie wymaga wnoszenia do niego kapitału zakładowego.

Działalność gospodarczą w Niemczech prowadzić można również poprzez spółki osobowe lub kapitałowe. Najczęściej wybierane przez naszych Klientów spółki mają formę:

1. Spółki jawnej (niem. offene Handelsgesellschaft – OHG) – spółki osobowej, której dotyczą przepisy §105-§1771 niemieckiego kodeksu handlowego traktowana jest w obrocie gospodarczym jako osoba fizyczna. Wspólnicy spółki jawnej (która występuje również w polskim porządku prawnym) ponoszą nieograniczoną i solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki (co oznacza, że odpowiadają majątkiem spółki oraz majątkiem osobistym). Do reprezentacji spółki uprawnieni są wszyscy udziałowcy, chyba że w umowie spółki postanowiono inaczej.
2. Spółki komandytowej (niem. Kommanditgesellschaft – KG) – spółki osobowej, która została uregulowana w przepisach §161 bis §177niemieckiego kodeksu handlowego. Dla założenia spółki komandytowej niezbędni są przynajmniej dwaj wspólnicy: komplementariusz oraz komandytariusz, którymi mogą być zarówno osoby fizyczne jak i osoby prawnej. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki do wysokości sumy komandytowej, która ustalona zostaje w umowie spółki ,natomiast komplementariusz – w sposób nieograniczony.
3. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (niem. Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH) – spółki kapitałowej, która została uregulowana w ustawie z dnia 20 kwietnia 1892 r. (tj. ze zm.) o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (niem. Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung). Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga uczestnictwa co najmniej jednego udziałowca, który może być zarówno osobą fizyczną jak i osobą prawną. Wymagane jest wpłacenie na konto spółki kapitału zakładowego w wysokości 25.000 euro (z kapitału tego jednak można korzystać). Spółka rozpoczyna swój byt prawny z momentem wpisania jej do rejestru handlowego (polskim odpowiednikiem jest KRS). Od tego momentu spółka zobowiązana jest prowadzić księgi rachunkowe.
4. Spółki przedsiębiorców z ograniczoną odpowiedzialnością (niem. haftungsbeschrankte Unternehmensgesellschaft – UG) – spółki kapitałowej, której dotyczą przepisy §5 oraz §5a ustawy z dnia 20 kwietnia 1892 r. (tj. ze zm.) o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka UG jest szczególną formą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której wymagany jest kapitał zakładowy w wysokości 1 euro. Spółka odpowiada za zobowiązania jedynie do wysokości posiadanego majątku, a wspólnicy nie odpowiadają swoim majątkiem. Spółka UG ma obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych.