NIEMCY – Spółka GmbH & Co. KG – czym się charakteryzuje

Spółka GmbH & Co. KG jest bardzo popularną w Niemczech formą prawną prowadzenia działalności gospodarczej. Dlaczego? Odpowiedź znajdą Państwo w poniższym artykule.

Formą prawną spółki GmbH & Co. KG (Kommanditgesellschaft mit beschränkter Haftung) jest spółka komandytowa, której odpowiedzialność jest ograniczona.

Rolę wspólnika odpowiadającego bez ograniczenia (komplementariusza) pełni niemiecka spółka z o.o. (GmbH). Wobec tego, do założenia niemieckiej spółki komandytowej z ograniczoną odpowiedzialnością potrzebne są dwie spółki: spółka komandytowa (KG) i spółka z o.o. (GmbH).

Spółka GmbH & Co. KG jest bardzo popularna i preferowana przez przedsiębiorców, ponieważ łączy zalety spółki komandytowej i spółki z o.o.. Jednak należy je traktować jako dwie spółki, dlatego księgowość i bilanse należy prowadzić podwójnie.

Zakładanie spółki

Proces zakładania omawianej spółki jest trochę bardziej skomplikowany niż przy innych formach prawnych spółek handlowych. W przypadku spółki GmbH & Co. KG muszą zostać utworzone dwie spółki – spółka z o.o. oraz spółka komandytowa. Spółka GmbH jest komplementariuszem w spółce komandytowej. Ponieważ spółka GmbH sama nie jest zdolna do podejmowania czynności prawnych (gdyż jest osobą prawną), musi posiadać co najmniej jednego członka zarządu. Zarząd w spółce GmbH mogą przejąć komandytariusze KG. Spółka GmbH & Co. KG jest co do zasady niczym innym jak spółką komandytową z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jaką firmę mogę wybrać dla mojego przedsiębiorstwa?

Zagadnienie to było już przez nas wielokrotnie poruszane. Bez wątpienia jest to istotna kwestia, dlatego i w tym miejscu powtórzymy najważniejsze informacje.

Firmę można wybrać dowolnie. Można wybrać każdą fantazyjną nawę, jednak przy wyborze należy uważać, aby wybrana nazwa nie była już używana przez inne przedsiębiorstwo, a ponadto aby nie brzmiała zbyt podobnie do już istniejącej firmy. Za pierwszym członem będącym wybranym przez Państwa słowem lub ich kombinacją należy dodać formę prawną spółki. W tym przypadku jest to skrót „GmbH & Co. KG”. Dla przykładu: jeśli Państwa fantazyjna nazwa to „Słoneczko”, to cała firma będzie brzmiała: „Słoneczko GmbH & Co. KG”. Jednocześnie dla spółki GmbH też potrzebują Państwo firmę, którą także można wybrać według powyższych reguł. Może ona brzmieć np. „Słoneczko Verwaltung GmbH”.

Odpowiedzialność

Duża zaleta spółki GmbH & Co. KG leży w sposobie ponoszenia przez nią odpowiedzialności wobec wierzycieli. Komandytariusze odpowiadają tylko wniesionym przez nich majątkiem. Natomiast nieograniczoną odpowiedzialność komplementariuszy przejmuje spółka GmbH, której odpowiedzialność jest również ograniczona. To znaczy, że spółka GmbH odpowiada tylko swoim własnym kapitałem.

Podział strat i zysków

Sposób podziału zysków wspólnicy powinni ustalić w umowie spółki. Jeśli jednak takich reguł nie ustanowili, zyski i straty są dzielone proporcjonalnie do wkładu wniesionego przez danego wspólnika w spółce KG.

Księgowość i sprawozdanie roczne

Przy spółce GmbH & Co. KG są Państwo obowiązani do prowadzenia księgowości dla obu spółek. Muszą więc Państwo prowadzić księgowość osobno zarówno dla spółki GmbH, jak i dla spółki KG. Sprawozdanie roczne również muszą Państwo sporządzić w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej firmy. Prowadzenie księgowości, jak i przygotowanie sprawozdania rocznego mogą Państwo powierzyć naszym kompetentnym doradcom podatkowym.

Podatki

Być może zadają sobie Państwo teraz pytanie, dlaczego nie założyć po prostu spółki GmbH i uniknąć komplikacji związanych z zakładaniem i funkcjonowaniem spółki GmbH & Co. KG? Jest to bardzo trafne pytanie. Rozstrzygającą zaletą jest sposób opodatkowania. Przy spółce KG nie trzeba płacić podatku od osób prawnych (Körperschaftssteuer). Co prawda płacą Państwo ten podatek za spółkę GmbH, ale ta zazwyczaj osiąga niski zysk lub w ogóle go nie osiąga. Dzięki temu podatek od osób prawnych jest bardzo mały.

Do zapłacenia pozostają następujące podatki:

Umsatzsteuer (podatek obrotowy) – tu obowiązek podatkowy dotyczy obu spółek. Przy sprzedaży produktów lub usług muszą Państwo doliczyć podatek obrotowy, który następnie należy odprowadzić do urzędu finansowego. Jednak zapłacony podatek na rzecz dostawców otrzymają Państwo z powrotem od urzędu finansowego. Przy spółce GmbH będzie to jednak miało niewielkie znaczenie.
Gewerbesteuer (podatek od działalności gospodarczej) – ten podatek także dotyczy obu spółek. Wysokość podatku od działalności gospodarczej jest różna w różnych miastach. Jest ona obliczana od zysku spółki. Zgodnie ze stawką podatkową obowiązującą w danym mieście muszą Państwo zapłacić raz mniej, a raz więcej podatku. Jednak i tutaj dla spółki GmbH nie ma to większego znaczenia.
Einkommensteuer (podatek dochodowy) – dotyczy tylko spółki KG. Zysk spółki wypłacony wspólnikom podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
Körperschaftsteuer (podatek od osób prawnych) – obowiązek podatkowy ciąży tylko na spółce GmbH. Jest to rodzaj podatku, który każda spółka kapitałowa płaci od osiągniętego zysku. Obecnie stawka podatkowa wynosi 15 %. Ponieważ, jak wyżej zostało wspomniane, spółka GmbH osiąga z reguły niewielki zysk, również podatek do zapłacenia będzie niewielki.

Drugi rok obrotowy

Jeśli pierwszy rok działalności idzie dobrze i osiągają Państwo zysk, powinni Państwo koniecznie utworzyć rezerwę podatkową (Steuerrücklage). Więc, jak tylko przygotują Państwo roczne sprawozdanie finansowe i złożą je do urzędu finansowego, będzie on wymagał zaliczek od oczekiwanego zysku za drugi rok działalności.

Choć spółka GmbH & Co. KG posiada wiele zalet, to nie można zapominać o wadach. Minimalny kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro, czyli tyle samo, ile minimalny kapitał zakładowy klasycznej spółki GmbH.

Jeśli ciekawą Państwa szczegółowe aspekty funkcjonowania spółki GmbH & Co. KG lub zastanawiają się Państwo, czy jest to właściwa forma prawna dla Państwa przedsiebiorstwa, zachęcamy do kontaktu z naszą Kancelarią. Nasi prawnicy i doradcy podatkowi chętnie Państwu pomogą.

Przygotowała
Agnieszka Bonikowska
Konsultant

Nadzór merytoryczny
Dariusz Kowalczyk
Partner